Ab dem 6. Dezember 2024 treten mehrere Änderungen des Unternehmensgesetzes 31/1990 in Kraft, die die Geschäftsabläufe für Unternehmen in Rumänien vereinfachen werden. Diese Aktualisierungen zielen hauptsächlich darauf ab, die Organisation und Flexibilität von Hauptversammlungen zu verbessern und unnötige Formalitäten in den Satzungen verschiedener Unternehmensformen zu reduzieren. Die wichtigsten Änderungen für Aktiengesellschaften umfassen:
1. Delegation von Befugnissen für Nebenstellen
Hauptversammlungen können nun die Befugnis zur Errichtung oder Auflösung von Nebenstellen an den Verwaltungsrat oder den Vorstand delegieren, selbst wenn diese Befugnisse nicht ausdrücklich in der Satzung aufgeführt sind.
2. Fernteilnahme an Hauptversammlungen
Aktionäre können an Hauptversammlungen per Fernkommunikation teilnehmen, wenn dies in der Satzung genehmigt oder durch eine außerordentliche Hauptversammlung beschlossen wurde. Die Fernteilnahme muss Folgendes gewährleisten:
- Identifikation der Teilnehmer;
- Aktive Teilnahme an Diskussionen;
- Kontinuierliche Live-Übertragung der Beratungen;
- Abstimmungsmöglichkeiten.
Auch die Abstimmung per Korrespondenz ist ausdrücklich erlaubt.
3. Änderung der Einberufungsbekanntmachung
Der Verwaltungsrat oder die Geschäftsleitung kann die Einberufungsbekanntmachung für eine Hauptversammlung innerhalb von 15 Tagen nach ihrer Veröffentlichung ändern, sofern die aktualisierte Bekanntmachung mindestens 10 Tage vor der Versammlung erneut veröffentlicht wird. Diese Änderungen müssen denselben Formalitäten entsprechen wie diejenigen, die für die Ergänzung der Tagesordnung auf Aktionärsantrag gelten.
Praktische Auswirkungen der Änderungen der Einberufungsbekanntmachung
Früher hatten Verwaltungsräte Schwierigkeiten, Einberufungsbekanntmachungen zu ändern, was die Beteiligung von Aktionären oder neue Versammlungen erforderte und zu zusätzlichen Kosten, Verzögerungen und verpassten Gelegenheiten führte.
Jetzt sind diese Änderungen für die meisten Aktiengesellschaften einfacher und erfordern lediglich die Einhaltung von Fristen und Publikationsformalitäten. Allerdings könnten Unternehmen mit an regulierten Märkten gehandelten Aktien Einschränkungen durch vorgeschlagene Änderungen des Gesetzes 24/2017 unterliegen, die Agendaänderungen auf Fälle beschränken, die durch nach der Veröffentlichung eintretende Ereignisse erforderlich werden.
Die Mehrdeutigkeit des vorgeschlagenen Gesetzes könnte zu unterschiedlichen Interpretationen führen. Zum Beispiel:
- Verwaltungsräte könnten uneingeschränkte Befugnis haben, Einberufungsbekanntmachungen innerhalb der Verfahrensfristen zu ändern, außer bei der Ergänzung der Tagesordnung.
- Im Gegensatz dazu könnten börsennotierte Unternehmen Bekanntmachungen nur durch Ergänzung der Tagesordnung ändern, unter den strengeren Bedingungen, die in Gesetz 24/2017 festgelegt sind.
Fazit
Die durch Gesetz 299/2024 eingeführten Änderungen stellen einen bedeutenden Schritt in der Modernisierung der Unternehmensvorschriften für Aktiengesellschaften dar. Die Gewährleistung der Harmonisierung mit anderen Gesetzen, wie den vorgeschlagenen Änderungen des Gesetzes 24/2017, wird jedoch besondere Aufmerksamkeit erfordern, um Mehrdeutigkeiten und Umsetzungsprobleme zu vermeiden.